コラム
- M&A全般
【後編】知っておきたいM&Aの進め方（顔合わせ会談～PMI・統合作業まで）
会社や事業を取引するM&Aは、経営者にとって有効な選択肢となりました。売り手企業にとっては、後継者問題への対策として。買い手企業にとっては、成長戦略の一つとして。M&Aを上手に活用することで、現状の経営課題を解決することも可能でしょう。では、M&Aは実際のところどのように進められるのでしょうか？本稿では前編に引き続き、売り手企業の視点からM&Aの手順について解説します。
→ 前編はこちら
◆顔合わせ会談ではなにを話せば良いのか？
前編では、下記のM&Aにおける手順の1から5までを解説しました。後編では、手順6の顔合わせ会談以後について解説していきます。
【M&Aにおける手順】
手順1 「検討・事前準備」
手順2 「M&Aアドバイザー、M&A仲介会社の選定」
手順3 「買い手企業候補の選定、匿名打診」
手順4 「秘密保持契約」
手順5 「企業概要書の提示」
手順6 「顔合わせ会談」
手順7 「基本合意契約」
手順8 「デューデリジェンス」
手順9 「条件交渉」
手順10 「最終契約」
手順11 「PMI（統合作業）」
買い手企業候補に企業概要書を提示し、買い手企業と売り手企業の合意があれば顔合わせ会談に進みます。なお顔合わせ会談は、トップ会談やトップ面談と呼ばれることもあります。
経営者同士の顔合わせ会談になることもありますが、「経営者と事業責任者」の顔合わせ会談になることもあります。また、財務責任者が同席するケースも多いです。なお、手順5の企業概要書の提示と手順6の顔合わせ会談は、順序が逆になることもあります。
顔合わせ会談は、結婚でいうところの「お見合い初日」のようなものです。まずは、信頼関係の構築に重点を置き、具体的な譲渡金額や譲渡条件については控えても良いでしょう。会社や事業への想いや理念などについて話しても良いですし、人となりを伝えていくことも大切です。
この顔合わせ会談時には、企業に関する詳細な情報をすでに得ていることが多いです。しかし、数字のデータや企業情報などだけではわからないことが、会談で経営者に会うことで得られるでしょう。顔合わせ会談は、細かな条件を交渉する場ではなく、「企業として重要視しているポイント」や、「相手が信頼できるかどうか」「経営理念や価値観はどのようなものか」といった数値化できないことを知る機会です。
◆基本合意契約を締結したら絶対に売却しないといけない？
手順7は、基本合意契約です。
この手順は、すべてのM&Aで必須というわけではありません。「買い手企業に買収の意思がある」、あるいは「売り手企業に売却の意思がある」という表明文のようなものです。
基本合意書は、「MOU（Memorandum of Understanding）」と呼ばれることもあれば、「LOI（Letter of Intent）」と呼ばれることもあります。また基本合意書ではなく、意向表明書と表現されることもあります。契約に含まれる内容は、一般的には以下のとおりです。
- 買収に関する基本的な条件
- 誠実交渉義務
- 独占交渉権
- 守秘義務
- 譲渡までのスケジュールの概略
基本合意契約はあくまでも意思確認が目的ですので、締結したからと言っても「必ず譲渡しなければならない」「必ず買収しなければならない」というわけではありません。
◆デューデリジェンスの種類
手順8は、デューデリジェンスです。
顔合わせ会談後、または基本合意後に、買い手企業は売り手企業の実態を把握するためにデューデリジェンスを行います。
デューデリジェンスは、「デューデリ」「DD」などと呼ばれることもあります。一言で表すと、「詳細調査」や「買収監査」のことです。
具体的には、買い手企業が専門家に依頼し、その専門家が売り手企業を訪問して帳簿を閲覧したり、書面ではわからない会社の状況などを面談等で確認したりします。
デューデリジェンスの種類には、
- 一般的な事業デューデリジェンス
- 公認会計士が行う財務デューデリジェンス
- 弁護士が行う法務デューデリジェンス
- 社会保険労務士が行う労務デューデリジェンス
- エンジニアやプログラマーが行う技術デューデリジェンス
などがあります。各デューデリジェンスは専門家が担うケースが多く、またすべてのデューデリジェンスが必須というわけではありません。どのデューデリジェンスが必要かは、買い手企業が判断して進めていきます。
買い手企業は、訴訟の存在や減損リスク、簿外債務、労務問題などを洗い出すためにデューデリジェンスを行います。このデューデリジェンスを行う前に、売り手企業がこれらのネガティブな情報を伝えていない場合、買い手企業は不信感を抱く可能性もあるので注意が必要です。
また場合によっては、事前に開示していた情報との差異が原因で破談となったり、M&A成立後のトラブルに発展することもあります。そうした事態を回避するためにも、正確で偽りのない情報開示が求められます。
◆いよいよ始まる「条件交渉」
手順9は、条件交渉です。
デューデリジェンスの結果、買い手企業の買収の意向に変更がなければ、条件交渉に進みます。条件交渉では、主に以下のような内容が決められていきます。
- 財務処理の手順について
- 各契約書の扱い方について
- 労働環境について
- 雇用の継続について
- 経営者や役員、社員の待遇、給与水準、保険等について
- 最終契約までのスケジュールについて
- 遵守すべき事項、守秘義務などに関する合意事項について
場合によっては、リストラ計画などを作成することもあります。細かい条件を詰め、最終的な譲渡価格を決定します。
M&Aでは、譲渡価格の決定は売り手企業・買い手企業双方にとって重要な事項です。適正な価格を決めるために、交渉を正確かつ慎重に進める必要があります。一般的には、「売り手企業は自社を高く譲渡したい」「買い手企業は良い企業を安価に譲り受けたい」という、相反する希望をすり合わせるために条件交渉が行われます。
買い手企業は、開発力や技術力、ブランド力、営業・マーケティング力、販路などによるシナジー効果や事業の多角化などを目的にM&Aを行います。M&Aのメリットを得るためには、売り手企業が持っている開発力や技術力などについて正確に知る必要があります。自社にとって必要な情報を得て、どれだけの価値があるかを判定しなければいけません。
◆最終契約で譲渡金額が確定する
条件交渉が完了すると、手順10の最終契約に進みます。
譲渡の内容（株式譲渡や事業譲渡など）、譲渡金額を定めた最終契約書を取り交わします。株式譲渡であれば、株式譲渡契約書（Stock Purchase Agreement＝SPA）を交わします。
この段階での条件の追加は、難しいことが多いです。すでに基本合意でまとまっているにも関わらず、条件を追加したり、再度譲渡価格の交渉をしたりすることは、買い手企業に不信感を与えることにつながります。買い手企業・売り手企業のどちらも、後出しでの条件交渉はトラブルの要因になるので避けた方が賢明でしょう。
M&Aの交渉における大事なポイントは、「相手がなにを重視しているか」「なにを得るためにM&Aを検討しているか」といった本音を知ることです。
最終契約を締結すると、売り手企業は買い手企業から譲渡代金を受け取ります。譲渡代金は、一括で支払われることもあれば、条件交渉次第では何度かに分けて支払われることもあります。
◆忘れてはいけないPMI（統合作業）
最終契約が終わればそれでM&Aは完了、というわけではありません。最終契約後には統合作業という工程があり、この統合作業がM&Aの総仕上げです。統合作業は、「PMI（Post Merger Integration）」と呼ばれています。
手順６では経営者同士の会談、あるいは事業責任者等との会談が行われましたが、統合作業では社員同士の接点が生まれてきます。つまり、買い手企業の社員が売り手企業の現状を理解していく段階です。M&A成立後は、買い手企業から売り手企業に数人常駐し、事業の流れや既存スタッフの特徴などを把握し、ノウハウを共有していくことが重要です。
PMIでは、
- お互いの自己紹介
- パーパス、ビジョン、ミッション、バリューなどの共有
- 業務フローやノウハウの共有
などを行っていきます。経営陣同士だけではなく、現場の社員・スタッフ同士がお互い信頼できる相手であると確認し合うことが一番の目的です。M&Aは成立したらそれで終わりではなく、事業承継のひとつの形ですから、末永い関係構築が重要です。
中島 宏明
1986年、埼玉県生まれ。2012年より、大手人材会社のアウトソーシングプロジェクトに参加。
プロジェクトが軌道に乗ったことから2014年に独立し、その後は主にフリーランスとして活動中。
2014年、一時インドネシア・バリ島へ移住し、その前後から暗号資産投資、不動産投資、事業投資を始める。
現在は、上場企業や会計事務所など複数の企業で経営戦略チームの一員としてM&Aや海外進出等に携わるほか、バリ島ではアパート開発と運営を行っている。
