コラム
- M&A全般経営者の悩み
中小企業M&Aにおける注意点【買い手（譲受）企業の場合】
事業承継・後継者問題の解決策や、出口戦略の手段として、中小企業の間でもM&Aが行われるようになってきました。しかし、必ずしもM&Aの結果、売り手（譲渡）企業と買い手（譲受）企業の双方が幸せになっているとは限りません。では、中小企業M&Aにおける注意点にはどのようなことがあるのでしょうか。本稿では、買い手（譲受）企業の視点から注意点を解説します。
【注意点①「誠実に対応・交渉する」】
買い手（譲受）企業にとって、M&Aは成長戦略の実現や事業拡大のためのひとつの手段であり、事業投資の一環です。M&Aに交渉は付きものですが、「至誠の経営」と言われるように誠実に対応することが欠かせません。
特に中小企業M&Aの場合、経営者＝創業者であることがほとんどです。自社は人生そのものであり、これまでの血と汗と涙の結晶ですから、思い入れが強いのは当然です。こうした経営者の気持ちを軽んじるような対応を取れば、悪意や他意のないささいな言葉でもM&Aの破談につながりかねません。
不誠実な対応・交渉によってM&Aが破談してしまうと、本来の目的を果たすことができません。双方にとって幸せなM&Aを実現するためにも、相手を思いやる姿勢が大切です。
【注意点②「コンプライアンスに対する認識の相違を知っておく」】
中小企業の場合、大手・中堅企業と比較すると、どうしても法令順守意識（コンプライアンス面）が弱いことがあります。
株式会社は定時株主総会後に決算公告を行う義務がありますが、決算公告を行っていない中小企業の方が多いくらいでしょう。重要度やリスクを精査し、許容範囲内かどうか検討することをオススメします。コンプライアンスに対する認識に相違があることを、予め知っておいてください。
【注意点③「人材流出やモチベーション低下のリスクを想定し対策する」】
慢性的な人手不足を抱える企業は多く、人材獲得を目的にM&Aを行うケースもあります。そのとき念頭に置いておきたいのは、「人材流出の可能性」です。
譲受後、予期せぬ理由で人材流出が起こり、M&Aが失敗に終わってしまうケースは少なくありません。また、売り手（譲渡）企業の社員が買収されるとわかった時点で退職してしまうケースも考えらます。M&Aを行うことで優秀な人材やキーパーソンが退職してしまわないように対策を取る必要があるでしょう。
また、後述するPMI（経営統合作業）にも関わりますが、社員のモチベーション低下を防ぎ、モチベーションを上げるための施策も重要です。
- 急な経営方針の変更になじめない
- 業務内容や業務フローの変更に納得できない
- 買い手（譲受）企業の社員との相性が悪い
などを理由にモチベーションが低下し、退職につながってしまうこともあります。M&Aの交渉段階で、統合後の社員の処遇や労働環境、モチベーションの維持などを考えて進めることをオススメします。
【注意点④「デューデリジェンスを念入りに行う」】
デューデリジェンスを疎かにすると、想定していなかった簿外債務やリスクなどがM&A後に発生してしまう可能性を高めてしまいます。デューデリジェンスの実施には、専門的な知識・見解・経験値が必要になりますので、M&A仲介会社などの専門家に必ず依頼するようにしましょう。
なかでも、簿外債務は念入りに調査してください。中小企業の場合、簿外債務が発生しやすいと言えます。貸借対照表に記録されていない簿外債務は、リスク管理能力の低さを表すため、経営者や会社の信用を大きく下げてしまいかねません。
また、株券の所在についても確認が必要です。中小企業の株式は、売買を予定していない株式であり、家族や親族で保有しているケースがほとんどです。そのため、株券を持っている意識が薄く、おのずと紛失率も高くなります。
対象会社が株券発行会社である場合、株券の発行と株券の相手への交付がなければ株式譲渡ができません。株券を喪失している場合は再発行が必要です。また、株券発行会社がまだ株式を発行していない場合は、株式の数を明らかにして株式不保持の申し出を行う必要があります。
【注意点⑤「資金調達の準備をしておく」】
M&Aにおいて忘れてはいけない準備のひとつが、資金調達です。買収資金だけではなく、その後の運転資金も必要になります。
すでに返済実績のある金融機関に相談し、M&A資金の融資が検討可能か確認しておいてください。M&Aの対象企業が本店所在地から遠く離れている場合、地域の金融機関では融資実行を前向きに検討できないこともあります。資金調達がスムーズにできなければ、M&Aの実行スケジュールの調整が必要になり、破談になってしまうこともありますので、注意が必要です。
【注意点⑥「PMIを常に意識してM&Aを計画する」】
M&A後のPMI（経営統合作業）がうまくいかず、結局のところM&Aが失敗に終わってしまうケースもあります。企業文化や風土の異なる会社同士が統合するため、PMIに関しては特に注意しておかなければなりません。
- オーナー経営者の退任による混乱防止
- 社員の不安や懸念、モチベーションへの配慮と対策
- 経営方針やビジョンの共有、認識のすり合わせ
- 取引先との関係毀損防止
- 売上への影響と対策
- 仕入れコストへの影響と対策
- 業務オペレーション、システムの統合<
など、意識すべきことは多岐にわたります。M&Aの実行がM&A仲介会社に相談・依頼することが欠かせないのと同様に、PMIの実行もPMIの専門家への相談・依頼が欠かせないでしょう。
中島 宏明
1986年、埼玉県生まれ。2012年より、大手人材会社のアウトソーシングプロジェクトに参加。
プロジェクトが軌道に乗ったことから2014年に独立し、その後は主にフリーランスとして活動中。
2014年、一時インドネシア・バリ島へ移住し、その前後から暗号資産投資、不動産投資、事業投資を始める。
現在は、上場企業や会計事務所など複数の企業で経営戦略チームの一員としてM&Aや海外進出等に携わるほか、バリ島ではアパート開発と運営を行っている。
